通威股份有限公司非公开发行预案

等风

重大事项提示

　　一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第四届董事会第十三次会议审议通过。

　　二、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即4.69元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。

　　三、本次非公开发行股票数量为127，931，769股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

　　本次非公开发行的发行对象为通威集团，通威集团将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份，所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　四、本次非公开发行募集资金为6亿元人民币。

　　五、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。

　　释 义

　　注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行股份方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　饲料行业属于国家大力支持的产业，国家出台了一系列扶持政策，积极支持饲料行业的发展。

　　《全国农业和农村经济发展第十二个五年规划》指出：加快建立健全良种繁育体系，加速畜禽品种改良步伐；加快建立健全标准化养殖体系，积极推进畜禽标准化规模养殖场（小区）建设；加快建立健全饲料安全保障体系，推进高效安全新型饲料研制与产业化开发，发展优质牧草等饲料原料生产。

　　《发展规划》提出我国饲料工业“十二五”发展的总体目标是：饲料产量平稳增长，质量安全水平显著提升，饲料资源利用效率稳步提高，饲料企业生产经营更加规范，进一步加快饲料行业联合、重组、兼并步伐，提高行业集中度。通过五年努力，初步实现由饲料工业大国到饲料工业强国的转变。

　　在国家一系列政策支持下，饲料行业迎来了良好的发展机遇，行业规模扩张、兼并整合进程逐步加快，形成了几家具有核心竞争优势的大型饲料企业集团。

　　作为饲料行业龙头上市公司之一，公司通过非公开发行募集资金可以进一步扩充资金实力，扩大饲料生产规模，提高饲料产品核心竞争力，拓展产业链，抓住我国饲料行业快速发展的历史机遇，实现跨越式发展。公司借助资本市场做大做强，有助于我国饲料行业资源整合和行业集中度的提升，有利于我国饲料行业今后长期可持续健康发展。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　公司通过本次非公开发行筹集长期发展所需资金，优化资本结构，提高自身研发能力，择机通过联合、重组、兼并等方式进行行业整合，扩大生产规模，巩固公司在饲料行业内的领先地位，全面提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行的发行对象为通威集团，通威集团将以现金认购公司本次非公开发行的全部股份。

　　通威集团为公司的控股股东。截至2012年3月31日，通威集团直接持有公司378，525，940股，占公司总股本的比例为55.06%。

　　四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

　　（一）发行股票种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日2012年6月28日。本次非公开发行股票的发行价格为4.69元／股，即定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。

　　（三）发行数量

　　本次非公开发行股票数量为127，931，769股（本次非公开发行募集资金总额除以本次非公开发行股票价格，股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计）。

　　如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　　（四）限售期

　　通威集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

　　五、募集资金投向

　　本次非公开发行募集资金为6亿元，在扣除相关发行费用后，4亿元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充发行人流动资金。

　　六、本次发行构成关联交易

　　本次发行构成关联交易，通威集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项。

　　七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，公司股份总数为687，520，000股，其中通威集团持有378，525，940股，占本次发行前公司股份总数的55.06%，为公司的控股股东。

　　按照本次非公开发行的127，931，769股测算，本次非公开发行完成后，通威集团持有本公司的股份占本公司股份总数的比例为62.11%，仍为本公司控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

等风

　本次非公开发行方案已经获得通威股份于2012年6月27日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

　　第二节 发行对象基本情况

　　一、通威集团概况

　　二、本公司与通威集团之间的股权控制关系

　　通威集团为本公司控股股东，本公司股权控制结构如下：

　　三、通威集团主营业务及最近3年的经营情况

　　通威集团不从事实际产品的生产经营，主要业务为对外投资管理和贸易业务，主要资产为持有的本公司55.06%股权、四川永祥股份有限公司34.72%股权、四川省通力建设工程有限公司100%股权、成都好主人宠物食品有限公司60%股权、四川通威地产有限责任公司100%股权。经过近二十年的发展，通威集团已发展成为以农业、新能源为双主业，并在化工、宠物食品、IT、建筑与房地产等行业快速发展的大型民营科技型企业。

　　截至2011年12月31日，通威集团资产总额为97.17亿元，净资产31.38亿元。2011年实现营业收入131.21亿元，净利润0.84亿元。2009年至2011年通威集团营业收入持续增长，总资产及净资产规模不断扩大，经营实力不断提高。

　　目前，通威集团正瞄准“改善人类生活品质，成就世界水产品牌”的宏大愿景，坚定不移地发展饲料及水产主业，积极延伸产业链条，全力打造世界级健康安全食品供应商。同时，通威集团正发展多晶硅及太阳能光伏产业，致力于打造世界级太阳能光伏企业和世界级清洁能源公司。

　　四、通威集团最近一年简要会计报表

　　通威集团简要财务数据如下（以下所引财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计）：

　　（一）通威集团简要资产负债表

　　单位：元

　　（二）通威集团简要利润表

　　单位：元

　　（三）通威集团简要现金流量表

　　单位：元

　　五、通威集团及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

　　通威集团及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、本次发行完成后，通威集团与本公司是否存在同业竞争

　　本次发行完成后，通威集团与本公司业务不存在同业竞争的情形。

　　七、本次发行预案披露前24个月内通威集团及下属企业与本公司之间的重大关联交易情况

　　通威集团与本公司2010年度、2011年度及2012年1－3月的关联交易在公司年度报告或季报中均已完整披露。

　　第三节 附条件生效的股份认购合同摘要

　　一、合同当事人

　　发行人：通威股份；认购方：通威集团

　　二、签订时间

　　签订时间为：2012年6月26日

　　三、认购股份数量

　　通威集团认购通威股份本次拟非公开发行的127，931，769股A股股票。如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整，具体认购数量根据中国证监会批准的通威股份本次非公开发行的A股股票数量确定。

　　四、认购方式

　　通威集团以人民币现金方式认购通威股份本次非公开发行的A股股票。

　　五、认购价格

　　本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日通威股份A股股票交易均价的90%，即发行价格为4.69元／股。在定价基准日至发行日期间，若通威股份股票发生除权、除息事宜的，则发行价格相应调整。

　　六、滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成之日起，通威股份滚存未分配利润由通威股份在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　七、支付方式

　　在通威股份本次非公开发行A股股票获中国证监会正式核准后，通威股份进行非公开发行时，通威集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知通威集团，在通威股份聘请的会计师事务所对通威集团的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入通威股份募集资金专项存储账户。

　　八、禁售期

　　自通威股份本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。

　　九、合同生效条件

　　本合同由通威股份、通威集团及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效：

　　（一）通威股份董事会批准本次非公开发行；

　　（二）通威股份股东大会批准本次非公开发行；

　　（三）中国证监会核准本次非公开发行。

　　十、违约责任

　　任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划及可行性分析

　　（一）本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行预计募集资金6亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面：

　　1、4亿元用于偿还银行贷款；

　　2、2 亿元用于补充业务发展所需流动资金；

　　本次非公开发行募集资金优先用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充流动资金，资金不足部分公司通过自筹形式解决。拟偿还的银行贷款的情况如下：

　　注：币种为美元的借款，按美元对人民币中间价6.364计算。

　　本次募集资金到位之前，公司可以自有资金偿还上表中已到期银行贷款，待募集资金到位后再置换预先投入的自有资金。

　　（二）本次募集资金使用的可行性分析

　　1、降低资产负债率，优化公司的资本结构

　　公司自2004年首次公开发行并上市以来未进行过股权融资，企业发展资金较多依赖债务融资。截至2012年一季度末，公司资产负债率为68.33%，而行业内上市公司平均资产负债率（扣除通威股份）为47.43%。经第四届董事会第十二次会议和2011年年度股东大会决议，公司拟发行5亿元公司债。债券发行后，以2012年一季度末为基准，公司资产负债率将为71.62%。

　　行业可比公司资产负债率统计：

　　较高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间，削弱了公司的举债能力，影响公司经营安全性。适时调整较高的资产负债率有利于公司稳健经营，实现可持续发展。本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，公司资产负债率和有息负债规模将降低，可提高偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定发展奠定基础。

　　以公司2012年3月31日财务数据为基准，按照6亿元的募集资金量，4亿元用于偿还银行贷款，2亿元用于补充流动资金后，本公司财务状况变化情况如下：

　　单位：亿元

　　由上表可以看出，本次募集资金使用后，公司权益资本增加，资产负债率下降，公司资本结构得到优化，偿债能力提高，财务更趋稳健。

　　2、提高资本实力，为公司后续发展奠定基础

　　我国饲料工业自二十世纪八十年代初期进入快速增长阶段，经过20多年的蓬勃发展，现已成为世界第二大饲料生产国。2011年我国商品饲料总产量达到1.69亿吨，同比增长4%。同时，大型饲料企业纷纷加大投入，以雄厚的资金为后盾扩大生产规模占领市场。2010年年产50万吨以上的饲料企业或企业集团约30家，饲料产量占全国总产量的42%，分别比2005年增加13家和17个百分点。

　　近年，公司业务处于持续扩张阶段，营业收入增长较快。2011年营业收入为1，160，107.64万元，比2010年增长了20.57%，预计未来几年仍将保持较快的增长速度。业务的扩张必然需要更多资金的支持，而公司自2004年首次公开发行并上市以来未进行过股权融资，企业发展资金较多依赖债务融资，造成公司资产负债率高于行业平均水平，公司进一步通过债权融资比较困难。为解决资金需求，公司拟通过向通威集团非公开发行股票的方式募集资金，以提高资本实力。

　　假设通威股份2012年营业收入比2011年增长25%（2012年一季度营业收入比2011年同期增长31.63%），以通威股份平均流动资产周转率5.71计，2012年需要流动资产25.39亿元，比2011年末增加6.8亿元。本次非公开发行募集资金6亿元，其中2亿元用于补充流动资金，可以缓解公司未来业务扩张对资金的需求，为后续发展奠定坚实的基础。

　　行业流动资产周转率统计：

　　3、降低财务费用，提升公司的盈利能力

　　随着公司经营规模的不断壮大，负债规模，尤其是有息负债规模呈现攀升趋势，使得公司每年利息支出较高，降低了公司整体盈利能力。公司最近三年的利息支出情况如下：

　　单位：元

　　本次非公开发行募集资金6亿元，其中4亿元用来偿还银行贷款，有息负债规模将下降；2亿元补充流动资金，未来负债规模可以进一步降低。按照公司截至2012年一季度末平均借款利息率6.62%计，公司每年可减少利息支出3，970万元。以2011年业绩及15%所得税率计算，公司净利润可增加3，374.50万元，本次发行后股本增加127，931，769元，按照新股本计算2011年每股收益为0.144元，比原来增长了0.0222元，提高了公司盈利水平。

　　4、加大研发投入，提升公司研发实力

　　我国饲料行业经过二十多年的高速发展，小规模粗放型养殖模式正在快速向规模化、标准化、专业化养殖模式发展。而饲料行业技术进步是推动行业发展重要因素。一方面，通过对水产、畜禽养殖技术、动物营养等方面的研究，饲料企业推出有针对性的饲料产品和养殖方法，提高了养殖标准化和专业化程度；另一方面，大宗饲料原料供应偏紧和价格上涨的中长期趋势，迫使企业在饲料原料替代、产品配方等方面深入研究，以进一步降低产品成本、提高效能。

　　通威股份自成立以来注重研发投入，近两年研发投入维持在每年5，000万左右。在饲料行业中，公司率先被国家发改委等五部委联合批准为“国家认定企业技术中心”。截至目前，技术中心先后承担了国家级、省级、市级重点科技项目数十项，申请专利百余项。

　　本次募集资金到位后，可以缓解公司资金压力，公司可以继续加大研发投入，着眼于产业链核心技术的构建：鲤鱼、罗非、斑点叉尾鮰、南美白对虾等主要水产品的品种改良和繁育研究、主要淡水与海水鱼、虾蟹健康养殖饲料高效利用关键技术集成研究、水产养殖配套技术和养殖模式研究、水产养殖设施改良与创新研究、池塘养殖水质净化和修复技术研究等，保持公司在行业技术上的国内领先位置。

　　5、择机通过联合、重组、兼并等方式进行行业整合，提高行业集中度

　　饲料行业进入壁垒较低，企业数量众多，市场化程度很高。截至2010年末，全国饲料生产加工企业超过1万家，80%以上是中小型企业，产业集中度低，市场无序竞争等问题突出。

　　随着饲料行业竞争激烈，原料、人工、管理、运输等综合生产成本全面上涨，饲料企业承担高成本压力，行业平均利润水平下降，行业兼并整合的进程逐步加快。根据中国饲料工业协会统计的数据，2006年、2007年、2008年、2009年和2010年我国饲料企业数量分别为15，501家、15，376 家、13，612家、12，291家和10，843家，连续五年下降，我国饲料行业已进入整合阶段。

　　根据《发展规划》，在“十二五”期间国家鼓励饲料企业进一步加快饲料行业联合、重组、兼并步伐，提高行业集中度，并将修改饲料和饲料添加剂生产企业准入条件，提高准入门槛，以促进企业整合。

　　本次非公开发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金后，降低了公司资产负债率，进一步拓展了公司的融资渠道，壮大了公司资金实力。公司可以择机选择合适的对象，通过联合、重组、兼并等方式进行行业整合，提升公司网点覆盖率和渠道效率，快速提高公司市场份额。公司作为大型饲料企业集团通过行业整合方式发展壮大，将有助于我国饲料行业集中度的提升，有利于我国饲料行业长期可持续健康发展。

　　二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项

　　本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，不涉及报批事项。

等风

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　　本次发行完成后，公司主营业务未发生变化，仍为饲料产品的生产和销售。同时，公司资产规模将得到大幅度的提高。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，通威集团直接持有本公司55.06%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，通威集团仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

　　（五）本次发行对业务结构的影响

　　本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的净资产将得到增加，资产负债率将降低，从而提升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力有效提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金部分用于归还银行贷款后，公司的利息费用支出将得以减少，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司将获得约6亿元的募集资金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。随着公司运用募集资金偿还银行贷款，公司偿债能力将有所改善，筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。

　　三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，本公司与控股股东通威集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司后续债务融资空间将得到较大提升。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）与本次发行有关的风险

　　本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间都存在一定的不确定性。

　　（二）公司的相关风险

　　1、公司盈利水平下降的风险

　　2009年至2011年，公司实现营业收入分别为1，037，817.69万元、962，158.11万元、1，160，107.64万元，实现净利润分别为14，254.52万元、14，364.16万元、7，041.44万元。公司存在盈利水平下降的风险。

　　2、管理风险

　　公司目前拥有下属分、子公司超过70家，所处地域较为分散。由于各地文化、市场环境和客户需求各不相同，各分、子公司必须建立适应当地情况的管理体系，还要纳入公司总部的统一管理，客观上存在较大的管理控制风险。

　　自公司成立以来，此管理模式在各分、子公司运作良好。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能及时适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

　　3、饲料资源制约风险

　　随着人口的增加、耕地面积的减少、灌溉用水紧缺以及自然灾害的增多，我国饲料原料增产空间有限，供给日趋紧张。据统计，2000年我国能量饲料缺口为6，600万吨，预计到2012年能量饲料缺口将达到4，300－8，300万吨；2000年我国蛋白质饲料缺口为2，400万吨，预计2012年蛋白质饲料缺口将达3，300万吨，2030年将高达5，000万吨。饲料原料的短缺导致我国对国际市场的依赖度过高，饲用豆粕、菜粕、棉粕、玉米均长期依赖进口，而国际市场饲料原料产品价格波动幅度日益剧烈，对饲料企业的生产经营产生了直接影响。

　　在饲料资源制约作用愈发明显的背景下，如果公司未能及时把握饲料原料行情的变化并及时做好采购的相关安排，将有可能面临饲料资源制约作用所带来的综合采购成本上升的风险。

　　4、自然灾害和重大疫情风险

　　近年自然灾害频发，干旱、洪涝、疫情和气温异常等均会直接对养殖业务造成较大威胁，也间接对饲料业务的生产经营造成不利影响。未来自然灾害和重大疫情有可能发生在公司业务所在地区，但是公司产品品种的多样性及业务布局的分散性，可保证特定区域发生自然灾害或重大疫情时，不会对公司整体业务产生重大影响。公司也会及时有效地调配资金、原材料、设备、人员等生产要素，尽快恢复灾害地区的生产经营，降低损失；同时，公司将继续强化对养殖户的后期服务，引导养殖户做好防灾、抗灾的预防措施，并针对气温异常、常见疫病等问题，推广适应的养殖模式、饲料产品和防疫药品等。

　　通威股份有限公司

　　董事会

　　二一二年六月二十八日